La economía se mueve principalmente debido a las empresas, por ello a diario surgen nuevos emprendimientos comerciales. Sin embargo, en ocasiones llega el momento cuando alguna de esas sociedades deben poner fin a su proyecto empresarial. Posiblemente la liquidación se deba a problemas legales, pérdidas económicas, a la inactividad de la empresa o simplemente a la decisión de los socios de poner fin al negocio.
Sin importar los motivos, un notario es de mucha ayuda en el proceso de disolver cualquier empresa.
En este artículo encontrará mucha información sobre las disoluciones de sociedades en Barcelona y sus bases legales.
¿Qué se requiere para disolver una sociedad ante notario?
El requisito principal para poder disolver cualquier empresa es que la junta general de socios debe haber aprobado el proceso de disolución de la entidad. Aquí se debe considerar que, al igual que en todo acuerdo societario, se requiere convocar una junta de socios, con excepción de aquellos casos donde el acuerdo se tome por unanimidad en la llamada junta universal.
En tales circunstancias los socios pueden comparecer ante notario para otorgar la escritura de disolución. Sin embargo, basta que comparezca ante el notario el liquidador que deberá aportar una certificación de los acuerdos, acompañada de los documentos que acrediten que la junta de socios ha sido debidamente convocada tanto en tiempo como en forma.
Por lo general, la disolución y la liquidación pueden ser aprobadas en la misma junta de socios. Esto es lo más común en pequeñas y medianas sociedades, pues el proceso es más rápido, no retrasa el período de liquidación de la entidad y generalmente es más económico. Además, todo el proceso queda registrado en una sola escritura y con una única presentación en el Registro Mercantil.
¿Cuándo se puede disolver una empresa?
Antes de comenzar con el proceso es recomendable asegurarse de que la empresa cumpla con todas sus obligaciones, de otro modo, es casi seguro que tendrá inconvenientes durante el proceso de liquidación.
Por lo que, si la empresa debe dinero a una persona o a otra entidad, es prácticamente imposible disolverla hasta que todas las deudas estén saldadas. Por otro lado, si hay juicios pendientes en su contra o si alguien ha presentado una demanda contra la empresa, se debe resolver ese inconveniente antes de disolver la sociedad.
De igual forma, para poder realizar la liquidación o disolución, los socios deben cumplir con algunos requisitos como ser personas jurídicas o físicas que no estén incursas en ninguna incapacidad legal. Además, deben tener al menos un año de antigüedad como accionistas de la sociedad que se disuelve y deben tener sus certificados de acciones expedidos por un notario público o una oficina de registro público oficial.
Que debe contener la escritura de disolución y liquidación
En este punto es importante tomar en cuenta que la escritura debe contener la certificación de los acuerdos, o bien presencia de todos los socios. Si se presenta la certificación, la misma deberá estar acompañada de los documentos que acrediten haber sido debidamente convocada.
Asimismo, se deberá presentar un balance de situación de la entidad a la fecha del acuerdo de disolución.
Además, hay que considerar que, si existen activos a repartir, se debe presentar un proyecto de distribución de los activos resultantes entre los socios. Este proyecto deberá estar aprobado en la junta que acordó la disolución.
Como es lógico pensar, el proceso de disolución supone la extinción de la sociedad. Debido a que la misma ha dejado de existir el Registro Mercantil cancelará su hoja registral. No obstante, aun extinta la sociedad, debemos tener en cuenta algunos detalles:
En ocasiones ocurre que en la liquidación no se inventarió por error algún activo, o que surja una deuda que los liquidadores no conocían, o algún contrato pendiente de completarse. Cuando esto sucede, los liquidadores están en la obligación legal de suspender la liquidación, o de continuar el contrato hasta que finalice.
Ya se mencionó que para extinguir una sociedad, ésta no debe tener deudas. Sin embargo, hay una excepción a esta regla: cuando las deudas son con los socios o administradores y éstos renuncien por escrito a su cobro. Asimismo, y de forma excepcional, cuando los acreedores son terceros, se puede liquidar la entidad mediante un acuerdo con ellos, o bien se debe consignar en un banco el importe de lo adeudado.
Las disoluciones se pueden suspender
Algunas personas no saben que el acuerdo de disolución tiene vuelta atrás. Cuando la sociedad fue disuelta, pero aún está en fase de liquidación (en el caso de que no se realizan ambas operaciones simultáneamente), siempre es posible reactivar la sociedad mediante un nuevo acuerdo societario. En tales circunstancias, la sociedad volverá a su funcionamiento, además deberá cesar los liquidadores y nombrar nuevos administradores para que representen a la entidad en sus negocios.
¿Cuál es el coste de estas operaciones?
Como muchos de estos trámites, los honorarios profesionales tanto del notario como del registrador mercantil varían según la cuantía del capital social y de las adjudicaciones que se realicen a los socios como concepto de pago del monto que le corresponde por liquidación. Se debe considerar que desde el punto de vista fiscal, la liquidación solo tributa cuando resultan bienes adjudicados a los socios. En tales casos los socios están en la obligación de pagar el Impuesto de Operaciones Societarias y para hacerlo deberán tomar como base el importe adjudicado.
Aquí se debe tomar en cuenta que el tipo impositivo es el 1%. Esto sin perjuicio de aquellos casos cuando se reciba algún inmueble y la transmisión del mismo de la empresa al socio devengue IVA. En tales circunstancias se deberá abonar el IVA al tipo que corresponda según la naturaleza del bien recibido.
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